Nên tự bỏ vốn hay huy động thêm từ người khác khi thành lập công ty TNHH ?

Không ít trường hợp các nhà đầu tư phân vân trong việc lựa chọn tự mình bỏ vốn để thành lập công ty hay nên huy động thêm vốn từ người khác. Và nên thành lập công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên trở lên?

Tùy vào quy mô, tính chất của hoạt động kinh doanh muốn nhắm tới, nhà đầu tư cân nhắc lựa chọn một trong hai loại hình doanh nghiệp là công ty TNHH một thành viên hay công ty TNHH hai thành viên thông qua ưu, nhược điểm được phân tích thông qua bảng so sánh dưới đây:

Công ty TNHH MTV do cá nhân làm chủCông ty TNHH HTV
Số lượng thành viênCông ty sẽ do một tổ chức hoặc một cá nhân góp vốn làm chủ.

– Ưu điểm: Vì số lượng thành viên chỉ có một nên việc quản lý sẽ dễ dàng hơn

– Nhược điểm: nếu tiềm lực tài chính của chủ sở hữu công ty không lớn hoặc không vững thì công ty sẽ gặp khó khăn trong quá trình kinh doanh ban đầu bởi thời gian đầu kinh doanh thường sẽ không có lời và hơn nữa sẽ gặp khó khăn trong việc mở rộng quy mô sản xuất, kinh doanh.

Thành viên góp vốn của công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức với số lượng từ 2 đến 50 thành viên.

– Ưu điểm: vì là loại hình doanh nghiệp cho phép nhiều người cùng góp vốn nên việc huy động vốn sẽ dễ dàng hơn và phù hợp với hoạt động kinh doanh cần quy mô lớn. và phù hợp với hoạt động kinh doanh cần quy mô lớn.

– Nhược điểm: vì số lượng thành viên có thể lên đến 50 nên việc quản lý sẽ trở nên khó khăn hơn.

Cơ cấu tổ chứcCơ cấu tổ chức đơn giản, bao gồm: Chủ tịch công ty (do chủ sở hữu đảm nhiệm), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.Cơ cấu tổ chức phức tạp hơn, gồm có: Hội đồng thành viên (là tất cả các thành viên góp vốn của công ty), Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Quyền quyết địnhChủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định đối với mọi hoạt động của công ty.

– Ưu điểm: Do một người đưa ra quyết định và không cần phải tiến hành các cuộc họp lấy ý kiến của các thành viên góp vốn khác nên mọi việc được quyết định một cách nhanh chóng, kịp nắm bắt được các thời cơ, cơ hội kinh doanh.

– Nhược điểm: Dễ đưa ra những quyết định phiến diện, một chiều.

Đối với những công việc quan trọng sẽ do Hội đồng thành viên quyết định thông quan việc họp Hội đồng thành viên (HĐTV).

– Ưu điểm: do nhiều người cùng thảo luận và thống nhất đưa ra quyết định nên quyết định sẽ đa chiều hơn, đúng đắn hơn và thường ít tiềm ẩn rủi ro hơn.

– Nhược điểm:

+ Cuộc họp HĐTV sẽ phải đáp ứng điều kiện và thể thức để tiến hành và Nghị quyết, quyết định của HĐTV phải lấy ý kiến và thông qua theo trình tự, thủ tục của luật định.

Nếu không, nghị quyết, quyết định của HĐTV có thể sẽ bị hủy bỏ khi giữa các thành viên có xảy ra tranh chấp và một trong các bên yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định này (trừ trường hợp nghị quyết, quyết định được được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ).

+ Công ty TNHH hai viên trở lên là loại hình vừa đối nhân và đối vốn, tức là người góp vốn được quyền biểu quyết trong các vấn đề quan trọng nhưng sẽ không thể quyết định, kiểm soát các vấn đề này nếu tỷ lệ vốn góp trong công ty thấp.

+ Hơn nữa, việc ra quyết định quan trọng sẽ không được nhanh chóng như trường hợp của công ty TNHH MTV và có thể dẫn đến bỏ lỡ các cơ hội kinh doanh.

Quyền chuyển nhượng vốn gópChủ sở hữu có quyền tự do chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác.

– Ưu điểm: Nếu chủ sở hữu công ty sẽ không bị ràng buộc bởi bất cứ bên nào khi muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.

– Nhược điểm:

+ Các đối tác của công ty sẽ không thích việc công ty mà mình hợp tác thương xuyên đổi chủ, vì thế việc tự do chuyển nhượng phần vốn góp cũng ảnh hưởng ít nhiều đến việc ra quyết định hợp tác của các đối tác, khách hàng của công ty.

+ Hơn nữa, thực tế có không ít trường hợp nhiều người cùng góp vốn thành lập công ty nhưng lại chỉ ủy quyền cho một người đứng tên trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Rủi ro về việc công ty sẽ rơi vào tay người khác nếu người đứng tên tự ý chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ công ty là không thể tránh khỏi.

Thành viên công ty khi chuyển nhượng phần vốn góp phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp của họ. Chỉ khi những người này không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức khác (không phải là thành viên công ty).

– Ưu điểm: Chủ động kiểm soát được số lượng thành viên của công ty, tránh trường hợp công ty rơi vào tay của những người không đủ năng lực để điều hành công ty.

– Nhược điểm:

+ Khi thành viên công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người ngoài công ty sẽ khó khăn hơn vì phải ưu tiên chào bán cho thành viên còn lại của công ty trước.

+ Trường hợp chuyển nhượng mà chỉ còn lại một thành viên góp vốn thì công ty phải tiến hành thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp sang doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty TNHH MTV.

Tăng vốn điều lệ– Do chủ sở hữu công ty góp thêm vốn vào; hoặc

– Huy động thêm vốn từ người khác, tuy nhiên trong trường hợp này công ty sẽ phải tiến hành thủ tục chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần do số lượng thành viên góp vốn đã lớn hơn 01.

– Tăng vốn góp của các thành viên;

– Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Công ty sẽ không còn phải tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi tiếp nhận thêm thành viên mới (trừ trường hợp công ty hơn 50 thành viên thì phải chuyển đổi thành công ty cổ phần).

Về thuế– Nhược điểm: Tiền lương, tiền công của chủ công ty TNHH MTV do cá nhân làm chủ là khoản chi không được trừ khi tính thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp

– Ưu điểm: Lợi tức có được từ công ty của chủ sở hữu là cá nhân sẽ không bị tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân từ đầu tư vốn.

– Ưu điểm: Thù lao trả cho các thành viên của HĐTV mà những người này có trực tiếp tham gia điều hành sản xuất, kinh doanh sẽ được trừ khi tính thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.

– Nhược điểm: khoản lợi tức mà thành viên công ty có được sẽ bị đánh thuế hai lần (thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế thu nhập cá nhân).

Chế độ chịu trách nhiệmCả hai loại hình công ty đều có chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn, tức là thành viên góp vốn sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty mà không ảnh hưởng đến tài sản riêng. Tuy nhiên, điều này cũng làm giảm ủy tín của công ty trong mắt khách hàng, đối tác khi so với doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty hợp danh (là các loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiêm vô hạn).